第一章 總 則
第一條 為規(guī)范本基金會(huì)理事會(huì)的組建方式、決策程序和管理行為，保證理事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，根據(jù)《基金會(huì)管理?xiàng)l例》、《民政部關(guān)于印發(fā)<關(guān)于規(guī)范基金會(huì)行為的若干規(guī)定（試行）>的通知》等規(guī)定和本基金會(huì)章程，結(jié)合實(shí)際，制定本制度。
第二條 理事會(huì)是基金會(huì)的決策機(jī)構(gòu)，依法履行章程賦予的職權(quán)職責(zé)，保障基金會(huì)的健康發(fā)展。
第三條 基金會(huì)實(shí)行理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的理事長負(fù)責(zé)制。
第二章 理事會(huì)
第四條 本基金會(huì)由5-25名理事組成理事會(huì)。理事每屆任期為5年，任期屆滿，連選可以連任。
第五條 理事會(huì)行使下列職權(quán)、職責(zé)：
（一）制定、修改章程；
（二）選舉、罷免理事長、副理事長、秘書長；
?。ㄈQ定重大業(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃，包括資金的重大籌集、管理和使用計(jì)劃；
（四）年度收支預(yù)算及決算審定；
（五）制定內(nèi)部管理制度；
?。Q定設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)；
?。ㄆ撸Q定由秘書長提名的副秘書長和各機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人的聘任或解聘；
?。ò耍┞犎?、審議秘書長的工作報(bào)告，檢查秘書長的工作；
（九）決定基金會(huì)的分立、合并或終止；
?。ㄊQ定其他重大事項(xiàng)。
第六條 理事的資格：
（一）具備完全民事行為能力
（二）熱心基金會(huì)所從事的公益事業(yè)；
（三）具有與業(yè)務(wù)工作相適應(yīng)的工作閱歷和工作經(jīng)驗(yàn)；
（四）能夠盡職盡責(zé)，保障捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)的使用符合捐贈(zèng)人的意愿和基金會(huì)的公益目的，努力保障基金會(huì)財(cái)產(chǎn)的安全及保值增值；
（五）廉潔奉公，辦事公道。
第七條 理事的產(chǎn)生和罷免：
?。ㄒ唬┑谝粚美硎掠芍饕栀?zèng)人、發(fā)起人分別提名并共同協(xié)商確定；
?。ǘ├硎聲?huì)換屆改選時(shí)，理事會(huì)、主要捐贈(zèng)人共同提名候選人并組建換屆領(lǐng)導(dǎo)小組，組織全部候選人共同選舉產(chǎn)生新一屆理事。
（三）罷免、增補(bǔ)理事應(yīng)當(dāng)經(jīng)理事會(huì)表決通過，
?。ㄋ模├硎碌倪x舉和罷免結(jié)果報(bào)登記管理機(jī)關(guān)備案。
第八條 理事行使下列權(quán)利：
?。ㄒ唬┰诶硎聲?huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見，對表決事項(xiàng)行使表決權(quán)，對選舉事項(xiàng)享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)；
?。ǘ饡?huì)內(nèi)部管理事務(wù)，具有批評權(quán)、建議權(quán)、監(jiān)督權(quán)，查閱理事會(huì)記錄和本基金會(huì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，提出質(zhì)詢并要求說明；
?。ㄈ┫蚶硎聲?huì)提出議案；
（四）提議召開臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議；
第九條 理事應(yīng)履行下列義務(wù)：
?。ㄒ唬┴瀼鼗饡?huì)宗旨，遵守基金會(huì)章程，執(zhí)行理事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本基金會(huì)的合法權(quán)益，不得利用在本基金會(huì)的職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占、挪用本基金會(huì)財(cái)產(chǎn)，不得從事?lián)p害本基金會(huì)利益的活動(dòng)；
?。ǘ┱J(rèn)真審閱本基金會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，謹(jǐn)慎決策重大業(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃，積極為基金會(huì)的發(fā)展提出意見和建議；
第十條 理事會(huì)換屆之前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行換屆審計(jì)。
第三章 理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)
第十一條 理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)由理事長、副理事長、秘書長組成，由理事會(huì)從理事中選舉產(chǎn)生。
第十二條 基金會(huì)理事長、副理事長、秘書長必須符合以下條件：
（一）在本基金會(huì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)有較大影響；
（二）身體健康，能夠堅(jiān)持正常工作；
（三）理事長、副理事長、秘書長最高任職年齡不超過七十周歲，秘書長為專職；
?。ㄋ模┚哂型耆袷滦袨槟芰Α?/font>
第十三條 有下列情形之一的人員，不能擔(dān)任本基金會(huì)的理事長、副理事長、秘書長：
?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力的；
?。ǘ儆诂F(xiàn)職國家工作人員的（按照民函〔2004〕270號執(zhí)行）；
?。ㄈ┮蚍缸锉慌泄苤啤⒕幸刍蛘哂衅谕叫?，刑期執(zhí)行完畢之日起未逾5年的；
?。ㄋ模┮蚍缸锉慌刑巹儕Z政治權(quán)利正在執(zhí)行期間或者曾經(jīng)被判處剝奪政治權(quán)利的；
?。ㄎ澹┰谝蜻`法被撤銷登記的基金會(huì)擔(dān)任理事長、副理事長或秘書長，且對該基金會(huì)的違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該基金會(huì)被撤銷之日起未逾5年的；
?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條 本基金會(huì)的理事長、副理事長、秘書長每屆任期5年，連任不超過兩屆。因特殊情況需超屆連任的，須經(jīng)理事會(huì)特殊程序表決通過，經(jīng)登記管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)同意后，方可任職。
第十五條 擔(dān)任本基金會(huì)副理事長或者秘書長的香港居民、澳門居民、臺灣居民以及外國人，每年在中國內(nèi)地居留時(shí)間不得少于3個(gè)月。
第十六條 理事長為基金會(huì)法定代表人?；饡?huì)法定代表人不得兼任其他組織的法定代表人。本基金會(huì)法定代表人應(yīng)當(dāng)由中國內(nèi)地居民擔(dān)任。
基金會(huì)法定代表人在任期間，基金會(huì)發(fā)生違反《基金會(huì)管理?xiàng)l例》和章程的行為，法定代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。因法定代表人失職，導(dǎo)致本基金會(huì)發(fā)生違法行為或本基金會(huì)財(cái)產(chǎn)損失的，法定代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。
第十七條 基金會(huì)更換法定代表人之前，要進(jìn)行離任審計(jì)。
第十八條 理事長行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┱偌椭鞒掷硎聲?huì)會(huì)議；
?。ǘz查理事會(huì)決議的落實(shí)情況；
（三）代表本基金會(huì)簽署重要文件；
?。ㄋ模┱鲁桃?guī)定或理事會(huì)授予的其他職權(quán)；
本基金會(huì)副理事長、秘書長在理事長領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。秘書長行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┲鞒珠_展日常工作，組織實(shí)施理事會(huì)決議；
（二）擬訂資金的重大籌集、重大投資和資產(chǎn)管理與使用計(jì)劃、公益項(xiàng)目計(jì)劃安排；
?。ㄈ┙M織實(shí)施本基金會(huì)年度公益活動(dòng)計(jì)劃；
?。ㄋ模M訂本基金會(huì)內(nèi)部管理制度，報(bào)理事會(huì)審批；
?。ㄎ澹﹨f(xié)調(diào)各內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)開展工作；
（六）提議聘任或解聘副秘書長和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由理事會(huì)決定；
?。ㄆ撸┨嶙h聘任或解聘各內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，由理事會(huì)決定；
?。ò耍Q定各內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)專職工作人員聘用；
?。ň牛┗饡?huì)章程和理事會(huì)賦予的其他職權(quán)。
第四章 理事會(huì)會(huì)議
第十九條 理事會(huì)每年召開2次會(huì)議。理事會(huì)會(huì)議由理事長負(fù)責(zé)召集和主持。有1/3理事提議，必須召開理事會(huì)會(huì)議。如理事長不能召集，提議理事可推選召集人。召開理事會(huì)會(huì)議，理事長或召集人需至少提前5日通知全體理事、監(jiān)事?！ ?/font>
第二十條 理事會(huì)會(huì)議須有2/3以上理事出席方能召開，理事會(huì)決議須經(jīng)出席理事過半數(shù)通過方為有效。
下列重要事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席理事表決，2/3以上通過方為有效：
?。ㄒ唬┱鲁痰男薷?；
?。ǘ┻x舉或者罷免理事長、副理事長、秘書長；
?。ㄈ┲卮竽技卮蠡I集、重大投資和資產(chǎn)管理與使用計(jì)劃、公益項(xiàng)目計(jì)劃安排；
?。ㄋ模┗饡?huì)的分立、合并；
第二十一條 理事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄。形成決議的，應(yīng)當(dāng)場制作會(huì)議紀(jì)要，并由出席理事審閱、簽名。理事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或章程規(guī)定，致使本基金會(huì)遭受損失的，參與決議的理事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)反對并記載于會(huì)議記錄的，該理事可免除責(zé)任。
第二十二條 基金會(huì)理事遇有個(gè)人利益與基金會(huì)利益關(guān)聯(lián)時(shí)，不得參與相關(guān)事宜的決策?；饡?huì)理事及其近親屬不得與基金會(huì)有任何交易行為。
第五章 理事會(huì)議案及決議執(zhí)行
第二十三條 理事向理事會(huì)提出的議案，一般應(yīng)至少在召開理事會(huì)會(huì)議前5日，以書面方式遞交秘書長。
第二十四條 理事會(huì)決議執(zhí)行落實(shí)情況應(yīng)定期向理事會(huì)報(bào)告。
第六章 附 則
第二十五條 本制度未盡事宜或與有關(guān)規(guī)定不一致的，按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十六條 本制度由理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十七條 本制度經(jīng)理事會(huì)審議通過后執(zhí)行。
